BRZ Infra Portos: Fatores de Risco

1.1 Riscos de Mercado

Fatores macroeconômicos relevantes

Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo, as Sociedades Alvo e os Cotistas de forma negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Além disso, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas Classe A, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas

1.2. Outros Riscos

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas Classe A, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas Classe A. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Riscos de Alterações da Legislação Tributária

Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas Classe A disposta na Lei 11.478/07 e demais normas tributárias aplicáveis. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais estabelecidos aplicáveis aos investimentos nas Cotas Classe A, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) a criação de novos tributos, (iv) bem como mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo, os Ativos Financeiros, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco de Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% das cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas.

Os recursos decorrentes da Oferta, bem como recursos decorrentes de Ofertas Subsequentes ou quaisquer outros recursos disponíveis no caixa do Fundo, desde que não haja obrigação de distribuição de tais recursos aos Cotistas, nos termos do Regulamento, poderão ser destinados à aquisição de participação societária na Porto Itapoá detida pelos Fundos Paralelos que aprovarem, nos órgãos deliberativos aplicáveis, a venda de suas respectivas participações (individual ou conjuntamente), ou seja, veículos atualmente geridos pelo Gestor. Assim, a aquisição de participação direta ou indireta no Porto Itapoá pelo Fundo implica em Conflito de Interesse, nos termos da Instrução CVM 578, e sua concretização depende de aprovação através de deliberação favorável de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas subscritas. Caso não haja quórum para a deliberação ou não haja aprovação por parte dos Cotistas, o Fundo não poderá adquirir a participação - direta ou indireta - no Porto Itapoá.

Caso a negociação do Porto Itapoá não tenha sido feita em condições estritamente comutativas, o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais relevantes.

Um dos cotistas do Fundo Logística e o Coordenador são a mesma pessoa jurídica, o BB Investimentos, o que pode levar a um potencial conflito de interesses

Os potenciais adquirentes das Cotas devem levar em consideração que o BB Investimentos é um dos cotistas do Fundo Logística e o Coordenador da Oferta, o que pode levar a um potencial conflito de interesses.

Adicionalmente, o BB Investimentos, na qualidade de Coordenador, participará da determinação do Preço por Cota, em conjunto com o Coordenador Líder. Esta participação no procedimento de Bookbuilding poderá promover distorções na precificação das Cotas no âmbito da Oferta ou reduzir sua liquidez no mercado secundário.

Para uma descrição mais detalhada dos relacionamentos existentes, veja a seção "9. Relacionamento entre as Partes Envolvidas" nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Definitivo.

Padrões das demonstrações contábeis

As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis vigentes no Brasil, enquanto que eventuais Cotistas não-residentes no Brasil deverão, eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras do Fundo poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais Cotistas não-residentes.

Morosidade da justiça brasileira

O Fundo e as Sociedades Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Alvo obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Arbitragem

O Regulamento do Fundo prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo em que o Fundo invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.

1.3. Riscos Relacionados à Oferta

Riscos de cancelamento da Oferta ou de colocação parcial das Cotas da Primeira Emissão

A Primeira Emissão poderá ser cancelada caso não seja subscrito o Montante Mínimo da Oferta, equivalente a 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) de Cotas Classe A, considerando o Preço de Subscrição de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando o Montante Mínimo da Oferta de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais). Caso haja integralização e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Sociedades Alvo e Ativos Financeiros, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas. Ainda, em caso de distribuição parcial, a quantidade de Cotas da Primeira Emissão distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas da Primeira Emissão do Fundo em negociação no mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas do Fundo será reduzida.

Informações contidas no Estudo de Viabilidade

No âmbito da Oferta, o Estudo de Viabilidade do Porto Itapoá foi elaborado pela Leggio Consultoria. Neste sentido, o Estudo de Viabilidade inclui estimativas e opiniões da Leggio Consultoria baseadas em projeções e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências financeiras relacionadas ao Porto Itapoá que a Leggio Consultoria considera razoáveis. Em função dos julgamentos subjetivos e das incertezas inerentes a essas estimativas, podem existir visões ou conclusões distintas daquelas apresentadas pela Leggio Consultoria no Estudo de Viabilidade de quaisquer terceiros ou mesmo acionistas diretos ou indiretos do Porto Itapoá, e não há garantia de que as projeções ou conclusões da Leggio Consultoria serão concretizadas, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor. Além disso, a Leggio Consultoria não é responsável pela concretização de suas projeções e estimativas indicadas no Estudo de Viabilidade.

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas Classe A objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas Classe A a Pessoas Vinculadas, e os Pedidos de Reserva e ordens de investimento, e, se for o caso, Boletins de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, observado que, conforme previsto no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover redução da liquidez das Cotas Classe A do Fundo no mercado secundário.

1.4. Riscos Relacionados ao Fundo

Riscos de cancelamento da Oferta ou de colocação parcial das Cotas Classe A da Primeira Emissão

Na eventualidade de o Montante Mínimo da Oferta não ser colocado, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas e o Fundo liquidado. Na eventualidade de o Montante Mínimo da Oferta ser colocado no âmbito da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Cotas Classe A não colocado será cancelado pelo Administrador.

Possibilidade de Reinvestimento

Os recursos obtidos pelo Fundo em decorrência de desinvestimentos poderão ser reinvestidos em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo a critério do Gestor, nos termos do Regulamento. Nesse sentido, as características do Fundo limitam a liquidez do investimento pelos Cotistas, uma vez que: (i) o Fundo poderá reinvestir os recursos recebidos em decorrência de desinvestimentos, deixando, assim, de amortizar as Cotas Classe A e distribuir rendimentos aos Cotistas; e (ii) as Cotas Classe A serão resgatadas apenas na hipótese de liquidação do Fundo, observados os termos e condições do Regulamento.

Risco de não realização de investimentos

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.

Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista será devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

Risco de concentração da carteira do Fundo

A carteira do Fundo poderá estar concentrada em Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à solvência da Sociedade Alvo. A eventual concentração de investimentos em determinada Sociedade Alvo ou em Ativos Financeiros emitidos por uma mesma entidade pode aumentar a exposição do Fundo e consequentemente, aumentar os riscos de crédito e liquidez.

Propriedade de Cotas Classe A versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros

A propriedade das Cotas Classe A não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas Classe A possuídas.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.

Risco de Patrimônio Líquido negativo

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo em caso de Patrimônio Líquido negativo, inclusive em decorrência do passivo contingencial das companhias investidas que possam vir a afetar o Patrimônio Líquido do Fundo em virtude de obrigações assumidas pelo Fundo ou de sua condição de acionista.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.

Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos

A utilização de instrumentos de derivativos pelo Fundo pode aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos de Não Aplicação do Tratamento Tributário Vigente

A Lei nº 11.478 estabelece tratamento tributário beneficiado para os Cotistas que invistam no Fundo, sujeito a certos requisitos e condições. O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% do seu patrimônio em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão das Sociedades Alvo, que deverão ser sociedades de propósito específico organizadas como sociedades por ações, de capital aberto ou fechado, e dedicadas a novos projetos de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação. Além disso, nos termos da legislação aplicável, o Fundo deverá ter, no mínimo, 5 cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais de 40% das cotas emitidas pelo Fundo, ou auferir rendimento superior a 40% do total de rendimento do Fundo. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Instrução CVM 578, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos o Artigo 1º, Parágrafo Nono, da Lei 11.478.

Risco de Governança

Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

Possibilidade de endividamento pelo Fundo

O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma do Regulamento, de modo que o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.

Suspensão de direitos e conversão e amortização integral compulsória das Cotas

Nos termos dos Parágrafo Nono do Artigo 41 do Regulamento, caso um Cotista venha a deter, direta ou indiretamente, Cotas que representem mais do que o Limite de Participação (ou seja, mais do que 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo), ficarão automaticamente suspensos os seus direitos econômicos e políticos em relação às Cotas que ultrapassarem tal Limite de Participação, incluindo, sem limitação, os direitos de (a) votar nas assembleias gerais de Cotistas; (b) receber amortizações, resgates, distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio; e (c) receber os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo. Adicionalmente, nos termos do Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 41 do Regulamento, caso o Cotista não enquadre suas Cotas Classe A ao Limite de Participação, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu desenquadramento, o Administrador poderá realizar automática e compulsoriamente, sem a necessidade de assembleia geral de Cotistas, a conversão das referidas Cotas Classe A em Cotas Classe C. As Cotas Classe C serão amortizadas integralmente pelo Administrador no mesmo dia de sua conversão, em valor equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Valor de Mercado das Cotas Classe A já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Nos termos do Parágrafo Décimo Terceiro do Artigo 41 do Regulamento, o valor correspondente à amortização compulsória das Cotas Classe C será pago em uma ou mais parcelas, em moeda corrente, no último Dia Útil de cada semestre, proporcionalmente ao número de titulares de Cotas Classe C na data de sua amortização, sem qualquer atualização monetária, juros e/ou encargos, e estará condicionado à manutenção após referido pagamento, em caixa do Fundo, de recursos líquidos que sobejem a soma de (i) 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e (ii) o valor de todas as obrigações de investimento assumidas pelo Fundo. Não havendo valores que sobejem a soma acima suficientes para a amortização total das Cotas Classe C no último Dia Útil de um determinado semestre, o saldo pendente poderá ser pago no último Dia Útil do semestre subsequente, quando novamente será aplicada a regra prevista no Parágrafo Décimo Terceiro do Artigo 41, podendo o pagamento do saldo ser sucessivamente prorrogado até o integral pagamento do saldo devido. Assim sendo, o Cotista que não respeitar o Limite de Participação poderá sofrer prejuízos substanciais ao ter seus direitos suspensos e suas Cotas convertidas e integralmente amortizadas nos termos descritos acima.

Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

1.5. Riscos relacionados às Sociedades Alvo

Riscos relacionados às Sociedades Alvo

A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo; (ii) solvência das Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo; e (v) valor esperado na alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas Classe A. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Alvo e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de Valores Mobiliários de emissão de tais Sociedades Alvo, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Alvo e (b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas Classe A.

Risco de crédito de debêntures da carteira do Fundo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo (incluindo, sem limitação, debêntures de emissão das Sociedades Alvo) estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. As escrituras de emissão de debêntures de Sociedades Alvo poderão, ainda, prever o pagamento de prêmio baseado na variação da receita ou do lucro da Sociedade Alvo emissora. Nessa hipótese, caso a respectiva Sociedade Alvo emissora apresente receita ou lucro insuficiente, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada. Ademais, em caso de falência de qualquer Sociedade Alvo, a liquidação de debêntures estará sujeita ao pagamento, pela respectiva Sociedade Alvo, de determinados créditos que possuem classificação mais privilegiada, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (notadamente, no caso de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por garantia real, créditos tributários e créditos com privilégios especiais e gerais).

Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo

Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.

O Porto Itapoá pode não ser capaz de honrar com as obrigações assumidas no âmbito de seus instrumentos de dívida, o que pode levar à excussão da alienação fiduciária sobre as ações de emissão do Porto Itapoá

No contexto do refinanciamento das dívidas do Porto Itapoá, a totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão do Porto Itapoá e de titularidade de seus acionistas Portinvest e Aliança foram e permanecem alienadas fiduciariamente em garantia às obrigações financeiras assumidas no âmbito do Loan Agreement celebrado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, e das Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Terceira Emissão do Porto Itapoá. Caso o Porto Itapoá não seja capaz de honrar com as obrigações assumidas em qualquer dos instrumentos financeiros acima descritos e/ou caso tais dívidas vençam antecipadamente, o credor e/ou o agente fiduciário (na qualidade de representante dos debenturistas), conforme aplicável, poderá excutir a garantia representada pela alienação fiduciária das ações de emissão do Porto Itapoá e dos direitos delas decorrentes, no todo ou em parte, por meio de venda, cessão, transferência ou por qualquer outro meio a terceiros, independentemente de quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais, e aplicar os respectivos recursos para pagamento parcial ou liquidação das obrigações garantidas da forma que julgar conveniente. Caso a garantia representada pela alienação fiduciária das ações de emissão do Porto Itapoá seja excutida, a participação da Portinvest diretamente, e a participação do Fundo indiretamente, no Porto Itapoá poderão ser transferidas para terceiros independentemente da vontade do Fundo e de seus cotistas e por valores que não refletem necessariamente valor de mercado do Porto Itapoá. Essa alienação, caso ocorra, implicará impacto negativo para o Fundo e seus cotistas.

Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros

No âmbito de suas atividades, as Sociedades Alvo e, eventualmente, o próprio Fundo poderão responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas Classe A.

Risco de diluição

Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro e o Fundo não participe de tais aumentos de capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo diluída.

Risco de aprovações

Investimentos do Fundo em Sociedades Alvo poderão estar sujeitos à aprovação por parte de autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido será obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá prejudicar as atividades do Fundo.

As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira

As Sociedades Alvo estão sujeitas à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo, cível e criminal, contra pessoas físicas e jurídicas, a depender do caso. Além de outras leis já existentes e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei 12.846 de 2013 entrou em vigor em 29 de janeiro de 2014, instituindo a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de determinados atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos por essa lei, no interesse ou benefício das Sociedades Alvo, essas pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido realizados sem a autorização ou conhecimento de seus gestores.

Risco de Coinvestimento

Participação Minoritária nas Sociedades Alvo. O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas do Administrador e/ou do Gestor, os quais poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Alvo, e em decorrência, maior participação no processo de governança dessas Sociedades Alvo. Nesses casos, o Fundo, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.

Risco de Coinvestimento - Coinvestimento por determinados Cotistas.

O Fundo poderá, na forma prevista no Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir nas Sociedades Alvo com Cotistas e/ou outros fundos e/ou veículos geridos/administrados pelo Administrador e/ou do Gestor. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor poderá ter discricionariedade de escolher aquele que entender mais adequado. Não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.

Riscos relacionados à governança das Sociedades Alvo e acordos de acionistas

As Sociedades Alvo terão outros acionistas além do Fundo, podendo haver desalinhamento de interesses entre os diversos acionistas das Sociedades Alvo em relação a seus negócios, atividades, investimentos e desinvestimentos. Em situações de desalinhamento de interesses, o Fundo pode não conseguir fazer prevalecer as decisões em relação às atividades, negócios, investimentos e desinvestimentos envolvendo as Sociedades Alvo que julgue mais favoráveis ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo deterá participação societária indireta minoritária no Porto Itapoá e poderá ter participação minoritária em outras Sociedades Alvo. Assim sendo, seus poderes de governança nos termos da lei e/ou de acordo de acionistas que venham a ser celebrados poderão ser insuficientes para garantir que sejam tomadas as decisões que entenda no melhor interesse do Fundo.

Além disso, eventuais litígios societários entre acionistas, incluindo disputas envolvendo os acordos de acionistas, poderão prejudicar a realização de investimentos pelo Fundo, bem como o desenvolvimento dos negócios da Sociedades Alvo e gerar custos e perdas ao Fundo. Em quaisquer desses casos, o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas poderão ser afetados negativamente.

Risco de desenquadramento.

Não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimentos de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Caso exista desenquadramento da carteira do Fundo por prazo superior ao previsto no artigo 41, Parágrafo 10º do Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

1.6. Riscos de Liquidez

Liquidez reduzida

As aplicações do Fundo em Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que poderá não existir mercado secundário com liquidez para tais Valores Mobiliários. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas.

Riscos relacionados à amortização/resgate de Cotas Classe A

Em caso de dificuldade na alienação dos ativos integrantes da carteira do Fundo ou devido à decisão do Gestor de reinvestir. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores Mobiliários, aos outros ativos integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade de o Gestor não conseguir alienar os respectivos ativos quando tiver interesse para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas Classe A ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas Classe A sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

Ainda, o Gestor poderá decidir reinvestir os valores decorrentes de alienação dos Valores Mobiliários, não realizando a amortização ou resgate das Cotas Classe A.

Risco de restrições à negociação

Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os Valores Mobiliários das Sociedades Alvo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.

Liquidez reduzida das Cotas Classe A

A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado secundário envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas Classe A poderão apresentar baixa liquidez para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação do Fundo. A baixa liquidez das Cotas Classe A poderá apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos Cotistas. Além disso, os Cotistas somente poderão negociar as Cotas Classe A com investidores que atendam à qualificação prevista no Artigo 1º, Parágrafo Terceiro do Regulamento, o que pode dificultar a venda das Cotas Classe A ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas Classe A no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado

A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas Classe A do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas Classe A e perdas aos Cotistas.

1.7. Riscos decorrentes dos segmentos de atuação das Sociedades Alvo

Risco do setor de atuação das Sociedades Alvo

O Fundo investirá preponderantemente em Sociedades Alvo pertencentes ao segmento de infraestrutura. Tais setores são altamente regulados, de maneira que a implantação dos projetos das Sociedades Alvo poderá depender de aprovações governamentais e regulatórias, as quais, caso não obtidas, poderão impactar adversamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, o Fundo. Ademais, ações governamentais discricionárias podem afetar de forma adversa as atividades das Sociedades Alvo, como medidas regulatórias que poderão impor um ônus e/ou restringir a expansão do projeto das Sociedades Alvo. Na medida em que as Sociedades Alvo não sejam capazes de repassar aos seus clientes os custos decorrentes da edição de novas leis e/ou medidas regulatórias, os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados.

Risco Ambiental

O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Sociedades Alvo, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; multas simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; suspensão, encerramento e proibição de contratação com o Poder Público; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; revisão ou reelaboração dos estudos ambientais; e/ou reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos ao Fundo.

Risco Geológico

Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis referentes às Sociedades Alvo, o que pode afetar negativamente as atividades do Fundo.

Risco Arqueológico

O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou, até, exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo, afetando negativamente as atividades do Fundo.

Risco de Completion

As Sociedades Alvo estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost overruns); cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos ao Fundo.

Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção

Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo. A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do Fundo. Ademais, as Sociedades Alvo assumem os riscos de performance dos projetos explorados nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Sociedade Alvo, como, por exemplo, a redução da demanda estimada, deverá ser suportado integralmente pela Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira do Fundo.

Risco relacionado à extinção dos contratos das Sociedades Alvo

Os contratos das Sociedades Alvo estarão sujeitos à extinção antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos próprios contratos, por meio da instauração de processo administrativo, no qual deverá ser garantido o contraditório e ampla defesa. Ocorrendo a extinção do contrato, os ativos utilizados em concessões e arrendamentos serão revertidos ao Poder Concedente e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser ressarcido por investimentos realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato da Sociedade Alvo em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, a partir do desconto do valor das multas e dos danos eventualmente causados pela concessionária. O término antecipado dos contratos poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.

Risco relacionado à renovação dos contratos

Os instrumentos contratuais das Sociedades Alvo disporão sobre o prazo determinado para a implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o Poder Concedente poderá não permitir tais renovações ou as Sociedades Alvo poderão não aceitar os termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais outorgas das Sociedades Alvo serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor.

As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira

Em 1º de agosto de 2013 entrou em vigor a Lei Anticorrupção Brasileira, para fortalecimento do combate contra a corrupção. A mencionada lei institui a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados isoladamente por qualquer colaborador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros vinculados às Sociedades Alvo, ainda que sem o seu consentimento ou conhecimento, estão sujeitos às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, incluindo pagamento de multa que pode chegar até 20% do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também a perda de benefícios diretos ou indiretos ilicitamente obtidos, a suspensão ou interdição de operações corporativas e a dissolução compulsória da pessoa jurídica. No caso de violações à Lei Anticorrupção Brasileira pelas Sociedades Alvo investidas e pessoas a elas ligadas, não podemos prever os impactos no Fundo e seus negócios.

Risco de surgimento de novos competidores das Sociedades Alvo na região de influência

Considerando que as Sociedades Alvo atuam no segmento portuário, as mesmas podem enfrentar significativa concorrência em relação a outras sociedades que venham a desenvolver terminais portuários em sua região de atuação. A concorrência se baseia, no geral, na qualidade, segurança e eficiência do serviço prestado e nos preços cobrados. Dessa forma, as Sociedades Alvo podem concorrer com outras operadoras de terminais portuários, que podem melhorar a eficiência e competitividade de seus negócios. Se, em concomitância com o atual cenário econômico, os concorrentes conseguirem aumentar sua eficiência e competitividade, as Sociedades Alvo podem não conseguir obter a mesma rentabilidade e competitividade das operações que desenvolvam, o que poderia gerar efeitos adversos em suas receitas, bem como aos resultados operacionais e à situação financeira do Fundo.